12月5日，深交所對鮑斯股份（300441.SZ）低價轉讓子公司且接盤方為子公司原股東一事下發(fā)了關注函。

8月16日，鮑斯股份披露了關于掛牌轉讓子公司股權公告，稱公司擬將所持寧波新世達精密機械有限公司（以下簡稱"新世達"）100%股權和子公司鮑斯東方所持寧波亞仕特汽車零部件有限公司（以下簡稱"亞仕特"）15%股權通過寧波產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉讓。

歷史近4個月，12月1日鮑斯股份公告稱，上述掛牌轉讓子公司股權已征集到意向受讓方，系寧波甬欣機械科技有限公司（以下簡稱"甬欣機械"）與周善江。

需要指出的是，甬欣機械系2022年11月成立，其兩名股東中厲建華為新世達現(xiàn)任經(jīng)理，朱青玲為厲建華配偶，均為2017年鮑斯股份收購新世達時的原股東，周善江為2018年收購亞仕特時的原股東。

對此，深交所要求鮑斯股份補充說明甬欣機械和周善江本次收購新世達、亞仕特股權的籌劃過程、交易目的，前期是否與公司進行協(xié)商，與公司是否存在其他協(xié)議安排，相關方與上市公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高、5%以上股東是否存在關聯(lián)關系。

值得一提的是，鮑斯股份對子公司的掛牌出售價格是否存在向關聯(lián)方輸送利益，也遭到了深交所追問。

根據(jù)公告，截至2022年6月30日，新世達凈資產(chǎn)為2.21億元，資產(chǎn)基礎法評估值為2.44億元，本次掛牌轉讓價格為1.46億元；亞仕特凈資產(chǎn)為0.45億元，資產(chǎn)基礎法評估值為1.01億元，本次15%股權掛牌轉讓價格為910萬元。而鮑斯股份2017年、2018 年收購新世達、亞仕特時，前述公司的評估值分別為2.7億、1.59億。

不難看出，新世達、亞仕特掛牌出售價格均低于對應的凈資產(chǎn)以及評估值，同時也低于收購時評估值。深交所要求鮑斯股份說明其中的原因及合理性，交易作價是否公允、合理，是否存在向關聯(lián)方輸送利益，是否有利于維護上市公司的利益。

實際上，在2017年收購新世達100%股權時，鮑斯股份稱公司與新世達在"技術研發(fā)資源、客戶資源、供應鏈采購、內(nèi)部管理等方面形成較為明顯的協(xié)同效應"。而在11月18日披露的三季報問詢函回復的公告，鮑斯股份卻稱本次擬剝離業(yè)務"與公司主業(yè)的協(xié)同效應不強""經(jīng)營不佳""業(yè)績呈下降趨勢"。

對此，深交所要求鮑斯股份說明公司與新世達是否形成協(xié)同效應，如否，補充說明原因及合理性，與前期表述是否存在矛盾。

2022年1-9月，新世達實現(xiàn)凈利潤為-398萬元，虧損原因主要為銷售副總、業(yè)務員離職帶走客戶，熟練工人流失導致良品率下降。深交所要求鮑斯股份說明新世達銷售副總、業(yè)務員離職事項的發(fā)生時點及原因，與新世達經(jīng)營業(yè)績不佳的具體關聯(lián)關系。

另外，進展公告顯示，本次交易分三期付款，首期支付30%股權轉讓款，一期款支付后20日內(nèi)完成工商登記變更。對此，深交所要求公司說明交易對方的資金來源，相關方是否具備足額付款的履約能力。（藍鯨上市公司 王曉楠 wangxiaonan@lanjinger.com）