北京時(shí)間6月14日凌晨，全球?qū)⒂瓉硎飞辖痤~最大的高管薪酬方案表決結(jié)果。

特斯拉CEO馬斯克將在2024年股東大會(huì)上直面各股東的投票，以此來判定是否同意支付其高達(dá)560億美金的薪酬計(jì)劃。

作為全球最大電動(dòng)汽車制造商的CEO，馬斯克從來不領(lǐng)取傳統(tǒng)的固定工資，他的全部薪酬都與公司市值和業(yè)績(jī)掛鉤。

自2018年以來，馬斯克帶領(lǐng)特斯拉在極度困難的條件下收獲了巨大的成功，特斯拉市值從最初的600億美元不到，成長(zhǎng)為最高達(dá)萬億市值的偉大公司。而最初所定下的薪酬協(xié)議，如今到了該履行的時(shí)候。

也因此，傾注巨大心血的馬斯克曾在社交平臺(tái)“X”上威脅稱，如果他的要求得不到滿足，他將把特斯拉的人工智能業(yè)務(wù)分拆成一家獨(dú)立公司。

特斯拉董事會(huì)主席羅賓·德霍姆也多次呼吁公司股東批準(zhǔn)馬斯克的560億美金薪酬方案，并暗示稱“如果不批準(zhǔn)，馬斯克很可能會(huì)離開特斯拉另謀高就?！?/p>

回顧特斯拉過去這6年，受益于上海工廠的建立及其他一系列運(yùn)營(yíng)措施，其業(yè)績(jī)一路暴漲，馬斯克也從無人看好成為全球科技領(lǐng)域的“符號(hào)式”人物，他對(duì)于特斯拉的功勞無論是公司員工還是投資人都看在眼里。

但為什么薪酬方案卻遲遲無法通過？其“癥結(jié)”究竟在哪兒？

馬斯克：從創(chuàng)造奇跡到失望透頂

2018年1月，特斯拉公司董事會(huì)批準(zhǔn)了一項(xiàng)史無前例的薪酬計(jì)劃，旨在激勵(lì)馬斯克實(shí)現(xiàn)一系列宏大的商業(yè)目標(biāo)：

該計(jì)劃共包括12個(gè)里程碑目標(biāo)，每個(gè)目標(biāo)涵蓋公司市值和運(yùn)營(yíng)收入及盈利等方面。

特斯拉市值目標(biāo)從1000億美元開始，特斯拉市值每增加500億美元，同時(shí)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)（營(yíng)收和息稅前利潤(rùn)）達(dá)到1個(gè)里程碑，馬斯克就可獲得1%的特斯拉股份。

全部達(dá)成時(shí)，馬斯克將獲得相當(dāng)于特斯拉約12%的股份，而這些期權(quán)只有在馬斯克持有至少五年的情況下才能完全兌現(xiàn)。

馬斯克薪酬激勵(lì)計(jì)劃，圖源：公開資料

這一方案在當(dāng)時(shí)來看挑戰(zhàn)極大，彼時(shí)特斯拉市值只有598億美元，2017年?duì)I收也只有117.59億美元，虧損卻高達(dá)22.41億美元。

假如要把12期目標(biāo)全部實(shí)現(xiàn)，特斯拉公司的營(yíng)業(yè)收入將相當(dāng)于在2017年的基礎(chǔ)上增長(zhǎng)21倍，息稅前利潤(rùn)相當(dāng)于增長(zhǎng)17倍，市值增加11倍。且方案執(zhí)行期間，馬斯克沒有工資和資金。如果完不成目標(biāo)，馬斯克將一無所有。

于是，這個(gè)看起來有點(diǎn)“天方夜譚”的薪酬方案在2018年的特斯拉股東大會(huì)上以73%的贊同票通過了。

顯然，股東們低估了硅谷鋼鐵俠的能耐。從2018年開始，馬斯拉帶領(lǐng)特斯拉一路高歌猛進(jìn)。2022年，特斯拉市值一度突破1萬億美元，后來回落至2023年底的7900億美元左右。2023年，特斯拉營(yíng)收達(dá)到967.73億美元，凈利潤(rùn)達(dá)149.74億美元。這意味著，馬斯克奇跡般地完成了全部的12組目標(biāo)。

本來，按照2018年的約定，馬斯克可以拿到特斯拉12%的股票期權(quán)。但隨后而來的現(xiàn)實(shí)卻狠狠打了他的臉。

2022年，特斯拉的部分股東將馬斯克告上法庭，稱他將大部分精力花在SpaceX等其他公司上，同時(shí)利用對(duì)公司及董事會(huì)的控制敲定了長(zhǎng)期薪酬計(jì)劃，因此股東希望將計(jì)劃廢除。

股東狀告馬斯克的邏輯是，在當(dāng)時(shí)批準(zhǔn)此薪酬方案的時(shí)候，馬斯克沒有如實(shí)披露所有信息，當(dāng)時(shí)的批準(zhǔn)不能賦予薪酬方案以合法性。而馬斯克在談這一薪酬方案的時(shí)候，也確實(shí)沒有清楚區(qū)分他自己和公司的利益。

因此，從法院的邏輯來看，這就好比股東的批準(zhǔn)就是建立在馬斯克隱瞞事實(shí)基礎(chǔ)上的，薪酬案當(dāng)然有可能不作數(shù)。

結(jié)果今年1月，“靴子”落地。特拉華州法官以“薪酬過高”為由，宣布馬斯克的長(zhǎng)期薪酬方案無效。

馬斯克對(duì)此失望透頂，他在X上回應(yīng)道：“永遠(yuǎn)不要在特拉華州成立你的公司。”

反對(duì)的聲音在說什么

在馬斯克之外，其實(shí)還有一些高管也曾獲得過非常高的薪酬。比如蘋果公司CEO蒂姆·庫克在2011年接任時(shí)，獲得了價(jià)值約3.78億美元的股票獎(jiǎng)勵(lì)。這些股票期權(quán)分期兌現(xiàn)，使他的薪酬在某些年份中大幅增加——在2018年，庫克的總薪酬接近1.25億美元。

還有谷歌母公司Alphabet的CEO桑達(dá)爾·皮查伊在2019年獲得了一筆約2.81億美元的股票獎(jiǎng)勵(lì)，使他的總薪酬在當(dāng)年大幅增加，他的薪酬包裹主要也是基于股票期權(quán)。

同樣的，甲骨文公司創(chuàng)始人之一拉里·埃里森、Meta創(chuàng)始人馬克·扎克伯格多年來靠著股票期權(quán)獲得的總薪酬一直在數(shù)億美元規(guī)模。

但他們與馬斯克這次的560億美金相比，都是相形見絀。高管薪酬研究公司 Equilar 的阿米特·巴蒂什在2022年估計(jì)，560億美金約為2021年薪酬最高200名高管薪酬總和的六倍，用史無前例形容毫不為過。

在公開反對(duì)的機(jī)構(gòu)股東中，不難找到一些“龐然巨物”：

CalSTRS（加州教師退休基金）是美國(guó)第二大公共養(yǎng)老基金，管理著大量的退休金資產(chǎn)。作為特斯拉的投資者，CalSTRS 對(duì)馬斯克的薪酬方案提出了反對(duì)意見，認(rèn)為該方案過于慷慨，可能不符合股東的最佳利益。

CalPERS（加州公務(wù)員退休金系統(tǒng)）是美國(guó)最大的公共養(yǎng)老基金之一，管理著巨額的退休金資產(chǎn)。CalPERS同樣在股東大會(huì)上對(duì)馬斯克的薪酬方案投了反對(duì)票，認(rèn)為該方案缺乏適當(dāng)?shù)南拗坪涂?jī)效要求。

此外，6月8日挪威主權(quán)財(cái)富基金也對(duì)外表示，“贊賞特斯拉在馬斯克領(lǐng)導(dǎo)下所創(chuàng)造的巨大價(jià)值，但對(duì)薪酬方案的總規(guī)模、績(jī)效觸發(fā)結(jié)構(gòu)、股權(quán)稀釋等表示擔(dān)憂”。

除了大股東在股權(quán)方面的擔(dān)憂之外，普通投資者對(duì)于馬斯克薪酬方案的否定源自于其過去的行事風(fēng)格與當(dāng)前特斯拉的困境。

一方面，投資者們抱怨馬斯克精力太分散，除了特斯拉之外，SpaceX、X、星鏈、xAI等公司都需要馬斯克親自管理，在全球電動(dòng)車競(jìng)爭(zhēng)激烈的環(huán)境下特斯拉處境很艱難。

虎嗅曾在《特斯拉，站在了懸崖邊上》一文中指出特斯拉單車層面的利潤(rùn)變化，乘以特斯拉整體龐大的銷量，最終導(dǎo)致其2023年汽車銷售業(yè)務(wù)，雖然營(yíng)收全年增長(zhǎng)近17%，毛利率卻從去年全年的26.2%下降到17.0%，毛利潤(rùn)總額少了超過40億美元，公司整體凈利潤(rùn)少了32.3億美元。

另一方面，部分投資者認(rèn)為特斯拉不過是馬斯克運(yùn)營(yíng)其他公司的“現(xiàn)金流”而已。比如2022年馬斯克為了籌款440億美元收購?fù)铺?，不惜拋售了部分特斯拉股票，讓部分投資者義憤填膺。

同時(shí)，馬斯克其他公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)都相當(dāng)燒錢，無論是星艦還是人形機(jī)器人，甚至包括AI都是需要耗時(shí)耗錢的長(zhǎng)線項(xiàng)目，有可能持續(xù)吸走馬斯克的資金。

結(jié)合馬斯克在2022年曾五次減持特斯拉、合計(jì)套現(xiàn)近394億美元的“劣跡”來看，面對(duì)陷入窘境的特斯拉，投資者們擔(dān)憂巨額薪酬方案的合理性其實(shí)情有可原。

包括Amalgamated Bank、AkademikerPension 和 SOC Investment Group 在內(nèi)持不同意見的投資者均表示，馬斯克對(duì)股票價(jià)值構(gòu)成了重大風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)樗褜⒊钟械奶厮估?20% 股份的一部分作為貸款抵押品。

投資者信中稱：“如果馬斯克被迫出售其質(zhì)押股票，可能會(huì)導(dǎo)致股價(jià)大幅下跌，從而損害股東利益?！?/p>

馬斯克應(yīng)該拿到這560億嗎？

據(jù)英國(guó)《衛(wèi)報(bào)》報(bào)道，在今年1月那份長(zhǎng)達(dá) 200 頁的判決書中，法官凱瑟琳·麥考密克指出了關(guān)鍵證據(jù)：代表特斯拉談判的首席董事伊拉·埃倫普賴斯與馬斯克有 15 年的業(yè)務(wù)關(guān)系；另一名成員安東尼奧·格拉西亞斯與馬斯克有20年的業(yè)務(wù)關(guān)系，并經(jīng)常與馬斯克的家人一起度假；第三名成員是該公司的總法律顧問托德·馬龍 (Todd Maron)，他曾是馬斯克的離婚律師。

“馬斯克與負(fù)責(zé)代表特斯拉進(jìn)行談判的董事關(guān)系密切”，這正是法官麥考密克認(rèn)為該薪酬方案背后流程“存在嚴(yán)重缺陷”的關(guān)鍵原因之一。

虎嗅就此案聯(lián)系了美國(guó)紐約州、加州執(zhí)業(yè)律師黃敏達(dá)。在他看來，按照特拉華州法律，公司經(jīng)營(yíng)決策通常由公司內(nèi)部程序自行決定，法院一般不會(huì)進(jìn)行干預(yù)。

但例外之一是，為了保護(hù)小股東的利益，如果公司與其控股股東進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易（即所謂的沖突交易（conflicted transaction），需要滿足嚴(yán)格的完全公平（entire fairness）標(biāo)準(zhǔn)。

所以在這里，有兩個(gè)最主要的法律問題：①馬斯克的薪酬方案是不是沖突交易；②如果是沖突交易，是否符合完全公平標(biāo)準(zhǔn)。

就判決書來看，法院認(rèn)為馬斯克持有特斯拉21.9%的股份，同時(shí)擔(dān)任CEO、董事長(zhǎng)、創(chuàng)始人，與代表特斯拉公司談判的董事有很深的個(gè)人關(guān)系，并主導(dǎo)了整個(gè)談判薪酬方案的流程。因此，至少就薪酬方案這一次交易，法院認(rèn)為是沖突交易。

如果沖突交易獲得多數(shù)小股東的知情同意，那么舉證責(zé)任就在原告，需要原告證明交易不公平。

但在馬斯克薪酬案中，法院認(rèn)為股東會(huì)在批準(zhǔn)薪酬方案時(shí)，沒有被披露馬斯克與薪酬委員會(huì)董事之間的個(gè)人關(guān)系，以及馬斯克和特斯拉之間沒有進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的談判等事實(shí)，所以股東會(huì)的批準(zhǔn)不是充分知情的。因此，要由被告也就是馬斯克來證明符合完全公平標(biāo)準(zhǔn)。

完全公平標(biāo)準(zhǔn)需要考察交易批準(zhǔn)流程是否有瑕疵，以及和歷史上其他類似交易比較，是否符合公平標(biāo)準(zhǔn)。法院認(rèn)為，不論是交易流程還是交易價(jià)格，馬斯克都無法證明符合完全公平標(biāo)準(zhǔn)，因此該薪酬方案無效。

就目前的情況來看，法院已經(jīng)判決撤銷特斯拉與馬斯克之間的薪酬方案。如果馬斯卡要拿到薪酬，就需要重新召開股東會(huì)，在明確披露法院所述的各類利益沖突的情況下，取得小股東的同意，重新批準(zhǔn)他的薪酬方案。

因此，6月14日召開的股東會(huì)表決至關(guān)重要，表決情況決定了薪酬方案下一步的發(fā)展。

黃敏達(dá)進(jìn)一步指出，需要注意即便馬斯克取得股東會(huì)的批準(zhǔn)，在法律上仍然可能存在問題。

因?yàn)樵谀壳?，特斯拉已?jīng)完成了馬斯克定下的經(jīng)營(yíng)里程碑計(jì)劃，如果事后再給馬斯克高額薪酬，可能會(huì)有小股東主張構(gòu)成贈(zèng)送（gift）或者浪費(fèi)（waste），從而無效。因此，即便特斯拉股東會(huì)再次批準(zhǔn)馬斯克的薪酬方案，也可能有不同意的小股東再次提起訴訟。

無論怎么樣，這場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)6年的拉扯可能會(huì)在今晚暫時(shí)畫上一個(gè)句號(hào)。馬斯克薪酬方案雖然已被特拉華州法官駁回，但其支持者卻眾多，例如巴倫資本CEO、特斯拉最大股東之一羅恩·巴倫就曾在公開信中表示，支持特斯拉CEO馬斯克的560億美元薪酬方案，他認(rèn)為：“很少有人相信這些指標(biāo)能夠?qū)崿F(xiàn)，是馬斯克的努力造就了特斯拉?！?/p>

就算這次方案通不過，馬斯克也給自己留了一個(gè)后手——在本次大會(huì)上，除了馬斯克的薪酬方案外，特斯拉的股東們還要投票決定的另一件大事是，是否同意將特斯拉公司的注冊(cè)地從特拉華州遷至得克薩斯州。

馬斯克內(nèi)心的憤懣呼之欲出：“此地不留爺，自有留爺處。”